英文合約的正文條款與結(jié)尾辭

各式各樣的正文條款是合約中最核心的部份，也是篇幅最大的部份，與當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生最直接、最密切的牽連，例如買賣契約中一定要有價(jià)格、標(biāo)的物等約定，合資契約中一定要約定各股東間的出資比例，授權(quán)契約一定要談到授權(quán)范圍等等，這些都是正文部份要詳細(xì)記載的。

本書擬將英文合約中的正文條款大分為兩類：“特殊條款”與“一般條款”。所謂“特殊條款”指的是只有在某些特定性質(zhì)的合約中才會出現(xiàn)的條款，例如合資契約中通常會約定當(dāng)事人合資成立的公司由誰來管理，董事與監(jiān)察人由誰來擔(dān)任等等問題，但是抵押契約就不會有這些約定。反過來說，抵押契約中一定要記載的抵押品項(xiàng)目、抵押期限等等，在合資契約中就不會出現(xiàn)。諸如此類的“特殊條款”我們將另文講述。

相對于“特殊條款”的所謂“一般條款”，指的是不論合約性質(zhì)如何，幾乎所有的合約中都會記載的條款，例如管轄法院的約定、保密條款、準(zhǔn)據(jù)法條款等等，我們會另文講述。

英文合約架構(gòu)中的最后一個(gè)部份就是結(jié)尾辭與當(dāng)事人的簽名。所謂“結(jié)尾辭”指的是在當(dāng)事人簽名之前經(jīng)常會出現(xiàn)一段文字，除了表明簽名人確實(shí)有簽名的正當(dāng)權(quán)限外，還會載明簽名的日期。至于簽名欄的部份，如果當(dāng)事人是公司的話，除了要蓋公司印鑒以外，還要有代表人的簽名，并且通常會注明代表人的職位(title)。

in witness whereof&, the parties hereto have caused this agreement to be executed by duly authorized representatives & of both parties on the date and year first written above.
___________________ ___________________
by: by:
title: title:

本約由被授權(quán)之人，于本約序文所記載日期，代表雙方當(dāng)事人締結(jié)之，特此為證。
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代表人： 代表人：
職位： 職位：

& in witness whereof

這三個(gè)詞是英文合約結(jié)尾辭的標(biāo)準(zhǔn)模式，就權(quán)利義務(wù)的規(guī)范上并沒有什么特別的功能或意義，與中文合約里最后通常會記載的"恐口說無憑，特立本約為證"很類似，有時(shí)候會用intending to be legally bound 代替，意思也是一樣的。

& duly authorized representatives

當(dāng)合約之當(dāng)事人為法人組織時(shí)，必須推派出一位自然人作為代表，例如公司的代表人通常會是董事長，代表公司與其它人訂立合約，建立權(quán)利義務(wù)關(guān)系。除了董事長根據(jù)法律當(dāng)然具備對外代表公司的權(quán)限之外，公司董事會也可以決議授權(quán)某一個(gè)董事、總經(jīng)理、或其它重要職員作為公司簽約的代表人，此時(shí)與公司簽約的對方當(dāng)事人為了確保這個(gè)代表人的確屬于duly authorized representative，可以要求公司提供這個(gè)授權(quán)的董事會決議證明，以妥善保護(hù)自己的權(quán)益。

& the date and year first written above

如果合約結(jié)尾辭里注明的日期和合約最前面序文所載的日期相同，就用這句話表示，如果不同的話，就應(yīng)該另以條款明定合約生效日（effective date），以免產(chǎn)生爭議。